Transcript
België heeft een nieuw wetboek vennootschapsrecht. Wat dat voor jouw eventbedrijf betekent, vraag ik aan advocate Freekje De Vidts.
Dag Freekje, welkom in de studio.
Dag Kevin, dank u.
Er is een nieuw wetboek in België. Voor het vennootschapsrecht. Waarom?
Dat klopt, een nieuw wetboek. In februari uiteindelijk toch nog gestemd geraakt, in de Kamer.
We hadden niet gedacht dat het nog dit jaar er zou voorkomen. Voor het einde van de legislatuur. Maar dat is toch het geval geweest.
Waarom?
Het bestaande vennootschapsrecht is eigenlijk een heel complex lappendeken geworden. Er zijn vandaag 17 verschillende vennootschapsvormen. Plus, ja, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, de BVBA, die eigenlijk een heel courante rechtsvorm is, die niet altijd even flexibel is. Aandelen kunnen, bijvoorbeeld, niet vrij overgedragen worden. Iets wat heel vaak, in de praktijk, een probleem of een moeilijkheid lijkt te zijn.
Dus, men heeft een aantal zaken willen flexibiliseren.
Plus, men heeft het eigenlijk ook interessanter willen maken, voor buitenlandse vennootschappen en binnenlandse vennootschappen, om in België te blijven en te blijven investeren.
Waarvoor men er heeft voor gekozen, om de werkelijke zetelleer te hanteren en dat bedrijven, die in België werkelijk worden geleid, of gevestigd zijn, dat die volgens het Belgische wetboek van vennootschappen zullen behandeld worden en zich daaraan zullen moeten houden.
Als we nu eens heel concreet gaan zien, wat verandert er precies?
Het is zo dat we van 17, de bestaande 17 vennootschapsvormen, naar 4 vennootschapsvormen gaan.
Dat is drastisch geschrapt.
Dat is heel drastisch, klopt inderdaad.
Dus, wat blijft er nog over? Dat is enerzijds de naamloze vennootschap, de NV. Die enkel zal voorbehouden worden voor de heel grote bedrijven, dus niet meer...
Is dat dan beursgenoteerde bedrijven?
Ja, klopt.
Eerder echt de heel grote. Niet meer de grotere kmo's. Die zullen eerder naar de bv gaan, de besloten vennootschap. Net zoals dat in Nederland ook het geval is. Dus, dat zal eigenlijk de meest courante rechtsvorm worden, de bv.
Daarnaast is er ook nog de cv, de coöperatieve vennootschap. Die echt zal voorbehouden worden voor de echte samenwerkingsverbanden, de coöperatieve samenwerkingsverbanden.
En als vierde rechtsvorm is er nog de maatschap, die overblijft. Waar ook de bestaande vennootschap onder firma, dus de vof, en de commanditaire vennootschap, ook onder zullen vallen, onder de maatschap.
Ik herinner me, van toen ik mijn bvba heb opgestart, dat ik ook een kapitaal moest voorzien.
Ja, dat klopt.
Blijft dat allemaal hetzelfde?
Nee, dat verandert inderdaad. Het is zo dat je vandaag, nog steeds, een minimumkapitaal moet hebben, om een bvba te kunnen oprichten. Dat is niet meer het geval. De nieuwe wet bepaalt, dat je een toereikend aanvangsvermogen moet hebben. Dat is een heel vaag begrip. Dus, dat wil eigenlijk zeggen, dat je zelf zal moeten gaan onderzoeken, of je over voldoende middelen beschikt, om de activiteiten, die jij wil doen, of dat lukt. Dat zal je zelf moeten gaan onderzoeken.
En, hoe doe je dat? Je bent eigenlijk verplicht, om een financieel plan nu op te maken.
Dus, het minimumkapitaal valt weg. In de wet is ook bepaald, welke de vereisten zijn. Of wat in dat financieel plan moet opgenomen worden.
Zo zal je moeten je financieringsbronnen oplijsten.
Je zal een openingsbalans en een geprojecteerde balans, op 12 en 24 maanden moeten weergeven.
Je zal je omzet, je inkomsten moeten schatten, moeten ramen en daarin moeten opnemen.
En bovendien ook de naam van de persoon, die je eventueel geholpen heeft, om het plan op te maken.
Het plan wordt echt superbelangrijk in de nieuwe bv, want je zal dat plan ook moeten neerleggen bij de notaris. Op het moment dat je de authentieke akte gaat tekenen, voor je nieuwe bv. En de notaris zal dat plan moeten bijhouden, gedurende drie jaar.
Het is zo dat, wanneer binnen de drie jaar, er zich een probleem zou voordoen, je eventueel failliet zou gaan, dat de curator dat plan zal kunnen gaan opvragen, bij de notaris, en, ja, zal kunnen onderzoeken of je effectief een toereikend aanvangsvermogen had, of niet. Op basis van dat plan.
Heeft dat dan te maken met je aansprakelijkheid, als oprichter? Dat ik dat moet neerleggen?
Dat heeft eigenlijk te maken met, ja, met het feit dat de kapitaalvereiste wegvalt. Dus, wat komt er in de plaats? Je zal moeten bewijzen, dat je over voldoende kapitaal beschikt.
En inderdaad, wanneer achteraf zou blijken, dat dat niet het geval was, dan zal je aansprakelijk daarvoor kunnen gesteld worden.
Dus, het is zo dat, ja, het minimumkapitaal wegvalt. Maar de vereisten, die in de plaats komen, zijn natuurlijk wel heel hoog, ook. Wat het iets flexibeler maakt, maar ja, de gevolgen achteraf kunnen natuurlijk wel groot zijn. Als blijkt dat je plan niet goed was opgesteld. Dus het wordt zeer belangrijk, in de toekomst, om beroep te doen op iemand die gekwalificeerd is en die jou kan bijstaan om dat plan op te maken.
Ja, je zei in het begin al iets over aandelenstructuren. Dat dat allemaal flexibeler ging worden, overdracht van aandelen.
Klopt, ja.
Zitten daar nog dingen, die we moeten weten over de nieuwe wetgeving?
Het is zo, vooral...
Dus, om het nog even terug over de bv te hebben. De besloten vennootschap. Wordt de meest courante rechtsvorm. En daar is het vandaag zo, dat die, in se, besloten is. Dus, dat de aandelen, in principe, niet overdraagbaar zijn. Dat is om het familiale karakter van de bvba een beetje te bewaren, dat dat vandaag zo is.
In de toekomst zal die regel van aanvullend recht worden. Wat wil dat zeggen? Als je niets regelt in de statuten, over de overdraagbaarheid van aandelen, dan zijn ze niet overdraagbaar. Maar in de statuten kan je wel opnemen, dat de aandelen vrij kunnen overgedragen worden. Of onder bepaalde voorwaarden,
Zo zijn dat allemaal zaken, die je zelf, op maat van je vennootschap, of in functie van de aandeelhouders die je hebt, zal kunnen regelen.
Maar eigenlijk komt het er op neer, dat je veel meer zelf moet gaan bepalen, dan.
Klopt. Dus, des te meer een goede reden, om je goed te laten bijstaan. Door de juiste persoon. Om je statuten te gaan aanpassen.
Want, inderdaad, er zijn heel veel mogelijkheden bijgekomen, om zelf, op maat van je onderneming, in functie van de risico's die je hebt, in functie van, ja, het vertrouwen, al dan niet, met de mensen met wie je samenwerkt.
Dat is niet altijd het geval. Je start een vennootschap. Maar ja, soms...
Dat vertrouwen is er dan aanvankelijk wel. Maar achteraf, zeker als dat dan, ja, vrienden zijn, loopt dat soms...
Zien we toch dat dat vaak fout loopt.
Helaas wel, ja.
Helaas wel. Dus, dan is het wel belangrijk om, eigenlijk op voorhand, goed na te denken, even een stapje terug te nemen en te denken van: wat als? Worst case.
Een beetje zoals een huwelijkscontract, hé.
Eigenlijk wel, absoluut, ja, absoluut. Zakenpartners, dat is eigenlijk precies zoals een goed huwelijk. Inderdaad, dat is belangrijk om alles goed, op papier, te regelen.
Als het over geld gaat, dan, ja...
Als we nu eens wat verder inzoomen op die bv. Zitten daar nog verschillen? Naar die oprichting enzoverder?
Het is zo dat je...
De oprichting blijft hetzelfde. Dus, je moet opnieuw...
Je hebt een authentieke akte nodig. Je moet bij de notaris langsgaan. Zoals ik al zei: je moet het financieel plan, moet je opmaken, neerleggen bij de notaris.
Wat verandert er nog? De winstuitkering verandert ook, in het kader van de bv. Je zal niet meer zomaar dividenden of tantièmes kunnen uitkeren, uit de vennootschap. Er wordt eigenlijk een dubbele test ingevoerd, zijnde de liquiditeits- en de balanstest. Dus, een soort van, ja, twee testen, die je moet gaan uitvoeren, om te zien: is de vennootschap voldoende solvabel, is er voldoende liquiditeit, om een dividend uit de vennootschap te kunnen uitkeren.
Om te voorkomen dat je geld, naar de privé gaat sluizen, terwijl je daar mogelijk schade bij...
Aan de vennootschap. Inderdaad, ja.
Of dat de vennootschap niet langer zou in staat zijn, om zijn schuldeisers te betalen, maar jij wel dividenden eruit neemt. Ja, dat kan uiteraard niet. Vandaar die nieuwe, dubbele test, die zal ingevoerd worden.
En wanneer gaat die nieuwe wetgeving dan precies van start?
De nieuwe wetgeving, die treedt eigenlijk in werking op 1 mei 2019. Dus, dat is heel binnenkort.
En voor nieuwe vennootschappen zal die wet dus onmiddellijk van toepassing zijn. Dus, als je, vanaf 1 mei 2019, een nieuwe vennootschap opstart, dan moet je rekening houden met de nieuwe regels.
Bestaande vennootschappen hebben eigenlijk de keuze. Die kunnen op 1 mei 2019 zeggen: wij gaan vrijwillig over naar de nieuwe wetgeving, wij passen onze statuten aan en wij gaan die omvormen, in het kader van de nieuwe wetgeving.
Vanaf 1 januari 2020 is het wel zo dat, wanneer je je statuten dan zou wijzigen, je verplicht bent om dat te doen volgens de nieuwe regels.
Oké.
Ja, één.
En twee, ook zeer belangrijk voor bestaande vennootschappen, is dat een aantal regels, op 1 januari 2020, sowieso van toepassing zijn. Zelfs al heb je niets gedaan.
En wat gebeurt er met de vof en dat soort vormen?
Het is zo dat de vof en de commanditaire vennootschap, die blijven ook bestaan, En die worden, in het kader van de nieuwe wet, eigenlijk als een maatschap beschouwd.
Je hebt maatschappen zonder rechtspersoonlijkheid. En dan heb je er ook met rechtspersoonlijkheid. En dat is, onder andere, de vof en de commanditaire vennootschap. Dus die twee, die blijven wel bestaan.
Maar er zijn ook, uiteraard, een aantal nieuwe regels, die daarop zullen van toepassing zijn. En die onder de maatschap vallen.
Nu, je zei van: iedereen die nu nieuw start, die gaat meteen onder het nieuwe recht vallen.
Dan zijn er, vanaf volgend jaar, een aantal zaken, die sowieso van toepassing zijn. Of heb je de verplichting, als je je statuten aanpast, dat je dan meteen moet, ja, meegaan met de nieuwe wetgeving.
Klopt.
Wat als er geen statutaire aanpassingen gepland staan? In de komende tijd? Is er dan een deadline, waarop je uiteindelijk toch iets moet doen?
Ja, klopt. Op 1 januari 2024 wordt alles automatisch overgezet, eigenlijk. En val je automatisch onder de nieuwe wetgeving, zelfs al heb je niets ondernomen. Dus, dat is eigenlijk de deadline, hé. Er is eigenlijk een overgangsperiode van een viertal jaar. Waarmee je rekening moet houden.
Maar aangezien je daarstraks zei: er worden een aantal dingen flexibeler, je gaat die zelf moeten opnemen in je statuten, is het sowieso wel zinvol, zelfs als je niets gepland hebt voor die uiterste deadline, een aantal dingen vast te gaan leggen.
Om dat toch te doen.
Ja, absoluut, zeker. Ook, onder andere omdat er, op het vlak van bestuurdersaansprakelijkheid, toch een aantal zaken gaan wijzigen. De bestuurdersaansprakelijkheid, die wordt eigenlijk uitgebreid. In die zin dat je, voor een lichte fout die je zou maken, wordt de bestuurdersaansprakelijkheid beperkt. Dat is tussen de 125.000 euro en de 12.000.000 euro, in functie van de grootte van de onderneming.
Dat is al stevig.
Dat is al stevig, ja. Maar dat hangt echt af van de grootte van de onderneming.
Maar dat is dus enkel voor een lichte fout, die je zou maken. Niet voor een herhaalde lichte fout, niet voor een grove fout. Daarvoor geldt die bestuurdersaansprakelijkheid niet. Dus er zijn toch een aantal zaken.
Ook de overdraagbaarheid van de aandelen, bijvoorbeeld. Stel dat je aandelen, in de toekomst, op een makkelijkere manier zou willen overdragen. Precies omdat je met een aantal vrienden een vennootschap hebt opgestart. En er, op termijn, misschien nog iemand wil bijkomen. Of je wil aan je kinderen aandelen doorgeven. Dan zal het toch interessant zijn, om je statuten wel te gaan aanpassen.
En om niet te wachten op die deadline van 1 januari 2024.
En dan best beroep doen op een expert, zoals je eerst aangaf.
Absoluut.
Die jou kan helpen, wat er precies moet gebeuren.
Absoluut.
Oké, dan weten we allemaal weer wat doen.
Dank je wel, Freekje, voor je komst naar de studio.
Oké, graag gedaan.
En u, beste kijker, bedankt voor het kijken en alweer tot volgende week.
